廣州鋼鐵內襯不銹鋼復合管 管件股份有限公司（以下簡稱“內襯不銹鋼復合管 管件公司”或“廣鋼內襯不銹鋼復合管 管件股份”）重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）于2012年6月15日獲得中國證券監督管理委員會的核準（詳見公司于2012年6月20日發布的《廣州鋼鐵股份有限公司關于公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易及廣州廣日集團有限公司申請豁免要約收購事宜獲得中國證監會核準的公告》），本公司現已基本完成重組所涉標的資產的交割工作，現將有關事宜公告如下：

　　一、本次重大資產重組之資產交割情況

　?。ㄒ唬┲萌胭Y產及購買資產交割情況

　　本次重大資產重組的置入資產和購買資產為廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日內襯不銹鋼復合管 管件股份”）100％股權。因需要符合《公司法》對股份公司股東人數的規定，同時滿足上市公司后續需更名為“廣州廣日股份有限公司”的需要，廣日股份在重組實施過程中需要變更公司組織形式為有限責任公司，并更名為“廣州廣日投資管理有限公司”。

　　2012年6月20日，廣日股份名稱由“廣州廣日股份有限公司”變更為“廣州廣日投資管理有限公司”，企業類型由股份有限公司變更為有限責任公司，同時廣州廣日投資管理有限公司100％股權已過戶至廣鋼股份名下，相關工商變更登記手續已完成。廣鋼股份持有廣州廣日投資管理有限公司100％股權，成為廣州廣日投資管理有限公司的唯一股東。

　　2012年6月20日，重組各方已在《資產交接確認書》中確認，置入資產已過戶至上市公司名下，廣日集團已經履行完畢向上市公司交付置入資產的義務；購買資產已過戶至上市公司名下，花都通用、維亞通用、南頭科技已經履行完畢向上市公司交付購買資產的義務。

　　（二）置出資產交割情況

　　2012年6月20日，重組各方共同簽署了《資產交接確認書》。根據《資產置換協議》及《資產交接確認書》，本次重大資產重組的置出資產為上市公司擁有的指廣鋼股份擁有的廣鋼股份經審計及評估的全部資產及負債。

　　根據《資產交接確認書》，重組各方已在《資產交接確認書》中確認，置出資產由上市公司直接交付給廣日集團，再由廣日集團通過支付股權轉讓對價的方式再交付于廣鋼集團及金鈞公司；自資產交割之日起，全部置出資產（包括需要辦理變更登記和過戶手續及不需辦理該等手續的全部置出資產）的所有權歸廣鋼集團及金鈞公司按照其各自對廣鋼內襯不銹鋼復合管 管件控股的持股比例所有。

　　目前擬置出資產相關過戶、變更手續正在辦理之中。根據《資產交接確認書》，自《資產交接確認書》簽署之日起，與置出資產相關的全部權利、義務、責任和風險均由廣鋼集團及金鈞公司享有和承擔。

　　二、本次重大資產重組實施后續情況

　　根據《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關規定，內襯不銹鋼復合管 管件公司尚需就本次交易涉及的股份變動和存量股份過戶事宜向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份登記和過戶手續；尚需向工商行政管理機關辦理增加注冊資本等事宜的變更登記手續；尚需向外匯管理和商務管理部門申請轉變為內資公司；尚需根據法律法規的要求就上述事項辦理結果及時進行信息披露。目前上述事宜正在辦理過程中。

　　三、關于本次發行股份購買資產實施的中介機構結論意見

　?。ㄒ唬?獨立財務顧問意見

　　廣鋼股份本次重大資產重組獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司于2012年6月21日出具了《關于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及資產過戶事宜之獨立財務顧問核查意見》，認為：

　　“上市公司本次交易的實施過程操作規范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；重組標的資產已經完成相應的工商變更和資產交付手續，相關交割程序合法、有效；相關后續事項辦理不存在實質性障礙，內襯不銹鋼復合管 管件對上市公司不構成重大法律風險?！?/P>

　?。ǘ?律師意見

　　廣鋼股份本次重大資產重組法律顧問廣東華商律師事務所于2012 年6月21 日出具了《廣東華商律師事務所關于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產實施情況之法律意見書》，認為：

　　“本次重大資產重組已獲得必要的授權和批準，本次重大資產重組相關協議均已正式生效；本次重大資產重組已經實施，實施過程操作規范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；本次重大資產重組后續事項辦理不存在實質性障礙，該等重組后續事項對上市公司不構成重大法律風險；本次重組的實際實施情況與此前披露的信息不存在差異；本次重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；上市公司董事、監事更換履行的程序符合公司章程和相關法律法規的規定；截至本法律意見書出具之日，重組各方均能夠合法有效地履行相關協議約定的義務，不存在違反協議約定的行為；廣日內襯不銹鋼復合管 管件集團及廣鋼集團均能夠切實遵守其已作出的承諾，不存在違背承諾的行為?！?/P>