2013年度股東周年大會的法律意見

國楓凱文律股字[2014]E0006號

致：重慶鋼鐵股份有限公司（貴公司）

北京國楓凱文（重慶）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）委托，就貴公司2013年度股東周年大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》等中國（為出具本法律意見之目的，不包括香港和澳門特別行政區及臺灣地區）現行法律、法規、規章和規范性文件，以及《重慶鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見。

本法律意見僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人的資格、會議表決程序是否符合相關法律法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性和準確性發表意見。

在出具本法律意見之前，本所已得到貴公司如下保證：不銹鋼復合管  不銹鋼碳素鋼復合管  不銹鋼復合管護欄  不銹鋼復合管欄桿 護欄立柱  橋梁護欄 市政護欄 貴公司已提供了與出具本法律意見相關的所有資料和信息，并保證所提供的資料信息真實、準確、完整和有效，有關副本或復印件均與其正本或原件一致。

本法律意見僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作任何其他目的。

為出具本法律意見之目的，本所委派律師（以下簡稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會現場會議，并根據現行有效的中國法律、法規及規范性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的本次股東大會相關文件和有關事實進行了核查和驗證。在此基礎上，本所律師對本法律意見出具之日及以前所發生的相關事實發表法律意見如下：

一、 本次股東大會的召集和召開

（一）本次股東大會的召集

1、本次股東大會由貴公司董事會于2014年3月27日召開的第六屆董事會第九次會議作出決議召集。

2、貴公司董事會已于2014年3月28日在《中國證券報》、《證券時報》不銹鋼復合管  不銹鋼碳素鋼復合管  不銹鋼復合管護欄  不銹鋼復合管欄桿 護欄立柱  橋梁護欄 市政護欄 等指定披露媒體和上海證券交易所網站上刊載了適用于貴公司A股股東的《重慶鋼鐵股份有限公司關于召開2013年度股東周年大會的通知》，以及在香港聯合交易所有限公司網站上刊載了適用于貴公司H股股東的《重慶鋼鐵股份有限公司2013年度股東周年大會通告》，對本次股東大會的召開以公告方式向全體股東發出通知。

3、前述通知（合稱“本次股東大會通知”）中列明了本次股東大會的召開方式、現場會議的召開時間、地點、出席本次股東大會的人員資格、公司聯系電話及聯系人等事項。

 

1、本次股東大會采用現場投票的方式召開。

2、本次股東大會的現場會議于2014年5月16日（星期五）上午10：00在重慶市長壽區經濟技術開發區鋼城大道一號之管控大樓三樓二會議室召開?，F場會議由貴公司代理董事長李仁生先生主持。

經核查，本次股東大會的實際召開時間、召開地點以及召開方式與本次股東大會通知所列明的相關內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公司章程》的有關規定。

二、本次股東大會召集人資格和出席會議人員的資格不銹鋼復合管  不銹鋼碳素鋼復合管  不銹鋼復合管護欄  不銹鋼復合管欄桿 護欄立柱  橋梁護欄 市政護欄

（一）本次股東大會的召集人資格

本次股東大會的召集人為貴公司第六屆董事會，召集人的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

（二）出席本次股東大會人員的資格

1、股東及股東代理人

經本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東情況的核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共3 人，代表貴公司股份2,832,653,424 股，占貴公司股份總數的63.86%。

經核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人已向貴公司提供身份證明、持股憑證及授權委托書等文件。本所律師認為，出席本次股東大會的股東及股東代理人所提交的證明文件符合《公司章程》的規定，出席本次股東大會的股東及股東代理人具備合法有效的與會及表決資格。

2、出席會議的其他人員

經核查，除貴公司股東及股東代理人外，出席及列席本次股東大會的人員包括貴公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及見證律師。根據《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定，該等人員有權出席或列席本次股東大會。

綜上所述，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

三、 關于本次股東大會的表決程序與表決結果

（一）本次股東大會的表決程序

1、本次股東大會采用現場投票的方式，對本次股東大會不銹鋼復合管  不銹鋼碳素鋼復合管  不銹鋼復合管護欄  不銹鋼復合管欄桿 護欄立柱  橋梁護欄 市政護欄 通知中列明的議案進行了表決。

2、出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名表決的方式對本次股東大會通知中列明的議案進行了表決。貴公司按照《上市公司股東大會規則》和《公司章程》規定的程序，由2 名股東代表、1 名監事代表及見證律師進行了計票、監票。

4、現場投票結束后，貴公司統計了本次股東大會每項議案的表決結果，并由會議主持人宣布最終表決結果。

經核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司章程》的規定。

（二）本次股東大會的表決結果

經本所律師見證，本次股東大會投票結束后，貴公司統計了本次股東大會的投票表決結果，會議主持人當場宣布了本次股東大會的表決結果。